Mida me teeme

Meie sisemine tööjaotus jaguneb erinevate partnerite vastutusalas olevate valdkondade järgi, mis hõlmavad kõiki ettevõtlusega seonduvaid õigusharusid.

Äriõigus, M&A ning kapitaliturud

“Meeskond paistab silma erakordse strateegilise mõtlemisega.”
(The Legal 500, Corporate, Commercial, M&A, 2016)

Abistame kliente igas äritegevuse etapis ja valdkonnas – äritegevuse alustamisest kuni võõrandamiseni, ühingujuhtimisest aktsionäride ja osanike vaheliste vaidlusteni. Pakume klientidele nende parimaid huve teenivaid lahendusi, omades põhjalikke teadmisi iga kliendi äritegevusest ja tegevusharust.

Meie meeskonnal on silmapaistev kogemus kõige keerukamate M&A tehingute nõustamisel. Oleme nõustanud oma kliente nii kontrollivate osaluste kui ka vähemusosaluste omandamisel ja võõrandamisel erinevates sektorites ja tegevusvaldkondades tegutsevates ettevõtetes. Meie varasema kogemuse hulka kuuluvad muuhulgas ka mõned keerulised vaenulikud ülevõtmised. Iga M&A tehingu nõustamisel teeme endast parima selle nimel, et leida tehingu jaoks sobivaim struktuur, kasutades sealjuures kõiki seaduslikke ja lepingulisi instrumente (ühinemine, ümberkujundamine, osa- või aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmine, võlakirja- või optsioonistruktuuri kasutamine jne). Mitme osaniku või aktsionäriga ettevõtte puhul hoolitseme selle eest, et osanike või aktsionäride vahelised suhted saaksid adekvaatselt reguleeritud just konkreetsete osanike või aktsionäride vajadustele vastavas osanike või aktsionäride lepingus.

Lisaks M&A tehingutele nõustame kliente väärtpaberite avalike ja suunatud pakkumiste korraldamisel, ülevõtmispakkumiste tegemisel, noteerimistel ja noteerimiste lõpetamisel reguleeritud turgudel. Täna tegutseme nii mõnegi noteeritud ettevõtte igapäevase õigusnõustajana ning hoolitseme selle eest, et need ettevõtted täidaksid nõuetekohaselt kõiki regulatiivseid nõudeid ja börsi reegleid, mis kohalduvad noteeritud ettevõtete igapäevase tegevuse suhtes.

Meie advokaadid on nõustanud ka mitme erinevat tüüpi investeerimisfondi asutamist. Oleme olnud õigusnõustajaks investeerimisfondide igapäevase juhtimisega seotud küsimustes, kusjuures meie klientide hulgas on olnud nii kinniseid kui ka avalikke fonde.

Meeskonna igapäevatöö hulka kuulub klientide nõustamine kõikides äriõigusega seotud küsimustes – hoolitseme oma klientide korporatiivdokumentatsiooni koostamise eest ning esindame kliente suhtes äriregistri, Väärtpaberite Keskregistri ja muude avalike registrite ja asutustega.

Õigusteenused:

  • Ettevõtte asutamine, lõpetamine ja likvideerimine
  • Käsutamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine
  • Ühinemisjärgne integratsioon ja ümberkorraldamine
  • Ühingujuhtimine
  • Osanike leping
  • Osanike vahelised vaidlused
  • Juhtkonnapoolne väljaostmine (MBO)
  • Võimendusega väljaostmine (LBO)
  • Ühisettevõte
  • Partnerlus
  • Audit (due diligence; DD)
  • Juhatuse liikmete vastutus
  • Juriidiline audit (legal due diligence; LDD)
  • Tehingu struktureerimine
  • Ülevõtmispakkumised

 

Meie kogemused selles valdkonnas:

  • Meie advokaadid on pikka aega nõustanud erinevates ühinguõiguse küsimustes paljusid rahvusvahelisi äriühinguid, mille hulka kuuluvad muuhulgas Michelin, Avon, NCH, HAVI, Essilor ja Sika. Samuti on meie klientide hulgas palju Eesti juhtivaid äriühinguid, näiteks Eesti Talleks, Ha Serv, Kunda Nordic Tsement, Nortal ja Tamro Group.
  • Mimaki Engineering, juhtiva Jaapani laiaformaadiliste tindiprinterite ja lõikemasinate tootja, nõustamine Ecosolvent trükivärvi Eco Balance tootmise ja edasimüümise ning PVC tapeedi Decojet digitaaltrüki edasimüümise omandamisel Leedu ettevõttelt UAB Veika.
  • SIA Santa Monica Networks (SMN) väikeosanik esindamine SMN’i osade müügis Livonia Partners Fund I’le ning nõustamine SMN’i osaluse edasisel struktureerimisel.
  • Polaris Invest, Eesti investeerimisfirma, nõustamine ühe regiooni suurima telekommunikatsioonifirma Starman AS’i, mis tegutseb nii Eestis kui ka Leedus, enamusosaluse omandamisel. Tegemist on Baltikumi selle aasta ühe suurima tehinguga, mille ostuhind ulatus 208 miljoni euroni.
  • CA IBd (Unicredit), Deutsche Banki, SEB Enskildat, Swedbanki, LHVd, Starmani, Pro Kapitali ning teisi fondivalitsejaid ja emitente seoses aktsiate esmaste avalike pakkumistega.
  • Pro Kapitali, Nortalit ning mitmesuguseid muid äriühinguid ja kohalikke omavalitsusi seoses võlakirjade emiteerimisega.
  • Potentsiaalsete investorite nõustamine õigus- ja maksuauditi läbiviimisel äriühingus, mille peamised tegevusvaldkonnad on jäätmete  utiliseerimine, käitlemine ja töötlemine (õlijäätmete eemaldamine jne); uuringute ja eksperimentide läbiviimise korraldamine loodusteaduse ja tehnikateaduse valdkondades.
  • Merkot ja City Service’it seoses äriühingu restruktureerimisega ja aktsiate noteerimisega.
  • Õigusliku auditi läbiviimine müüja esindajana ühes Läti suurimas ettevõttes, mis osutab rahvusvahelist ja kohalikku raudteereisijateveoteenust ning mille aastane käive on üle 15 000 000 euro.
  • Emitente ja aktsionäre seoses Eesti Telekomi, Norma, Järvevana, Luterma ja Rakvere Lihakombinaadi aktsiate börsil noteerimise lõpetamisega.
  • Kliendi nõustamine ühinemistehingus, kahe äriühingu ühinemise tulemuseks oli SIA Autohalle (Seat’i, Suzuki Isuzu, Hyundai ja Peugeot’ autode edasimüüja Lätis, mis peab Baltikumi suurimat Seat’i, Suzuki ja Isuzu brändide täisteenust pakkuvat keskust, osutades autremondi- ja garantiiremonditeenust).
  • Müüjate esindamine SIA Blue Mountain Peat (praeguse nimega Klasmann-Deilmann Latvia SIA, Läti turbaäris tegutsev ettevõte) enamusaktsiate müügitehingus maailma juhtivamale turbatootjale Klasmann-Deilmann GmbH. Peale ühinguõiguse ja M&A aspektide hõlmas tehing ka õiguslikke aspekte seoses turbarabade infrastruktuuri omandivormiga ning erastamisega, samuti keerukaid läbirääkimisi kohaliku omavalitsusega turbatootmisõigusega maa-ala rendilepingute üle.
  • Havaalanlari Yer Hizmetleri (TAV grupp) nõustamine seoses aktsiakapitali suurendamisega äriühingus North Hub Services SIA, mis osutab Riia rahvusvahelises lennujaamas, Stockholmi Arlanda lennujaamas (ARN) ja Helsinki Vantaa rahvusvahelises lennujaamas maapealseid teenuseid. Nimetatud tehingu väärtus oli ligikaudu 1 000 000 eurot.
  • TAV Airport Holding’u (juhtiv Türgi lennujaamaoperaator) ning samasse kontserni kuuluvate ettevõtete nõustamine, sealhulgas ATU Turizm Isletmeciligi A.S.’i (ATU on Türgi juhtiv tollimaksuvabade operaatori te kett) ning selle tütarühingule Riga Airport Commercial Development AS’i, samuti UNIFREE DUTY FREE İŞLETMECİLİĞİ A.Ş’i (ATU juhtivpartner ja varustaja) seoses tollimaksuvaba operaatori äritegevuse alustamise ja korraldamisega Riia rahvusvahelises lennujaamas, sealhulgas tütarühingute asutamine, kõikide vajalike litsentside ja lubade hankimine, rendilepingute ettevalmistamine. Tehing hõlmas mitmete õiguslike aspektide analüüsimist seoses tollimaksuvaba operaatori äritegevuse alustamisega, sealhulgas tolliseaduse, kaupade aktsiisiga seotud toiminguid reguleerivate õigusaktide jne järgimist. Büroo jätkab ülalnimetatud äriühingutele igapäevase õigusabi osutamist äriõiguse ning muudes õiguslikes küsimustes.

Kontaktid

Eesti

Liivalaia 45, 10145 Tallinn
Kaluri 2, 51004 Tartu

Läti

Sporta str. 11, LV-1013, Riia
 

Leedu

Konstitucijos av. 7,
LT-09308, Vilnius

Liitu uudiskirjaga