Publikatsioonid

“Kõrgekvaliteediline ja professionaalne töö.“ (IFLR1000, 2017)

18.02.2020

Võitlevuse põhimõte aktsionäride otsuste vaidlustamise hagides

ITiesibas avaldas 14. veebruaril 2020 PRIMUS DERLING partneri Zane Eglīte-Fogele artikli, kus ta andis hinnangu senati 11. oktoobri 2019. aasta otsusele kohtuasjas SKC-1374/2019.

Üha enam tulevad päevakorda küsimused, mis käsitlevad aktsionäride koosolekute kokkukutsumise korda ja sellega seonduvate vaidluste kohtulikku lahendamist, mille tõttu keskendutakse käesolevas väljaandes kohtuasjale SKC-1374/2019. Kohus rõhutas otsuses tsiviilkohtumenetluse seaduses sätestatud võistlevuse põhimõtte (audi alteram partem) olulist rolli vaidlustes, mis käsitlevad aktsionäride koosolekutel vastu võetud otsuste kehtetuks tunnistamist.

Kohtulahendi kokkuvõte

Hageja oli kostja töötaja, kellele kuulus 25% kostja aktsiatest ja kes oli ka juhatuse liige. Hageja esitas 2019. aastal hagi aktsionäride koosolekul tehtud põhikirja ja juhatuse muutmise otsuse kehtetuks tunnistamiseks. Hageja leidis, et ettevõte (kostja) rikkus mitmeid äriseaduses sätestatud aktsionäride koosoleku kokkukutsumise ja otsuse vastuvõtmise nõudeid. Hagi kohaselt ei olnud aktsionäride koosoleku kokkukutsumise teated ega põhikirja sätted kooskõlas äriseadustikuga. Lisaks väitis hageja, et ettevõtte aktsionärid ei olnud taotlenud aktsionäride koosoleku kokkukutsumist ning ettevõtte juhatus esitas äriregistrile muudatuste registreerimiseks ebaõiget teavet ettevõtte tegelike kasusaajate kohta.

Ettevõtte juhatus väitis taotluses äriregistile, et tegelikke kasusaajaid ei ole võimalik kindlaks teha, ehkki ettevõtet omavad kolm füüsilist isikut, kellest igaühele kuulub 25% ettevõtte aktsiakapitalist, ning juriidiline isik, kellele kuulub 25% aktsiakapitalist ja kelle omanikuks on eraisik. Lisaks sai hageja aktsionäride koosoleku ja koosolekul vastu võetud otsuste kohta juhuslikult vestluse teise aktsionäriga, kui nad arutasid kostja aktsiate võimalikku müüki. Hageja sai aktsionäride koosoleku ja koosolekul vastu võetud otsuste kohta teada juhuslikult vestluse teise aktsionäriga, kui nad arutasid aktsiate võimalikku müüki. Hageja oli seisukohal, et aktsionär ja endine juhatuse liige jäeti ebaseaduslikult ettevõtte asjaajamistest välja, mida tuleks käsitada reidina eesmärgiga omastada ettevõtte vara.

Juhtumit arutati kahes astmes, kuna aktsionäride koosolekutel vastu võetud otsuste kehtetuks tunnistamise juhtumeid ei saa tsiviilkohtumenetluse seaduse artikli 25038 kohaselt apelleerida. Esimese astme kohus rahuldas hagi täielikult ja tunnistas aktsionäride üldkoosoleku otsused kehtetuks. Kassatsioonikohus otsustas, et esimese astme kohtu otsus tuleb tühistada ja asi tuleb saata uueks arutamiseks esimese astme kohtule.

Oluline on märkida, et aktsionäride koosolekutel vastu võetud otsuste kehtetuks tunnistamise vaidlustes on vaidlus aktsionäride, mitte ettevõtte ja aktsionäri, vahel.

Käesolev juhtum eristub teistest senati poolt arutatud juhtumitest, kuna keskendub võistlevuse põhimõtte rollile ja aktsionäride koosolekute otsuseid vaidlustavate hagide sisule.

Ka senat asus seisukohale, et juhtum tuleb saata tagasi esimese astme kohtule, kuna mõlemad kohtuvaidluse pooled – nimelt hageja (ettevõtte aktsionär) ja kostja (ettevõte) – esindasid sama isikut, st vastupidiselt võistlevuse põhimõttele. Arvestades tsiviilkohtumenetluse seaduse artiklit 452, mille kohaselt olukord, kus kohtuotsus annab õigusi või paneb kohustusi isikule, keda ei ole kohtuasjasse kutsutud, tuleb menetluses käsitleda menetlusnormi rikkumisena.

Senat leidis, et kuigi aktsionäride koosolekute otsuste kehtetuks tunnistamise kohtuasjades on kostjaks äriseaduse kohaselt äriühing, on vaidlus siiski ettevõtte aktsionäride vahel. Lähtudes võistlevuse põhimõttest, tuleb kohtuasja mõlemale poolele anda võimalus enda ärakuulamiseks ja oma õiguste kaitsmiseks. Antud juhul võistlevuse põhimõtet ei järgitud, kuna ettevõtte teisi aktsionäre ei kutsutud menetlusest osa võtma, seega puudus neil võimalus oma arvamuse avaldamiseks. Senat rõhutas, et hageja kohustus oli kutsuda juhtumi osalisteks ettevõtte teised aktsionärid.

Senat selgitas, et kui mõlemad kohtuvaidluse pooled esindavad ühte isikut ning kui hageja ja kostja seisukohad ühinevad, siis pole poolte vahel vaidlust ning menetlus kaotab oma asjakohasuse. Nimetatud põhjused on esimese astme kohtu otsuse tühistamiseks ja tagasisaatmiseks.

Kohtuotsusest järeldub, et kassatsioonikohus arutas asja, kuna hageja kaebas kohtuotsuse edasi seoses asjaoluga, et esimese astme kohus kohus täpsustaks kuupäeva millest alates tuleb koosoleku otsused kehtetuks lugeda. Senat hageja seisukohaga ei nõustunud ning selgitas, et aktsionäride koosolekute otsuste kehtetuks tunnistamise hagi korral on sellised otsused kehtetud tagasiulatuvalt, kehtetuks tunnistatud aktsionäride otsus loetakse olematuks ja sellel ei järgne õiguslikke tagajärgi.