Publikācijas

“Augsti profesionālā darba standarti.” (IFLR1000, 2017)

03.04.2019

Kā atbrīvot no amata valdes locekli

2019.gada 2.aprīlī iTiesības publicēja PRIMUS DERLING atbildi uz lasītāja jautājumu.

Uzņēmuma valdē ir trīs īpašnieki ar vienādām daļām. Viens no viņiem negatīvi ietekmē uzņēmuma tēlu un nerespektē citu viedokli. Vai iespējams viņu izslēgt no valdes vai kā citādi atsavināt viņa daļas?

Atbildot uz konkrēto jautājumu, pieņemts, ka aprakstītajā situācijā uzņēmums ir SIA, kurai ir trīs dalībnieki (īpašnieki), ar vienādu tiem piederošo daļu skaitu (33,33% katram), kas vienlaikus ir arī sabiedrības valdes locekļi. Turklāt jānorāda, ka sniegtā atbilde nav uzskatāma par juridisko konsultāciju, bet gan vispārīgu informāciju par tiesisko regulējumu. Katru situāciju nepieciešams izvērtēt atsevišķi, ņemot vērā lietas apstākļus, konkrētās sabiedrības statūtus, citus piemērojamos dokumentus u.tml.

Pirmkārt, lai gan sabiedrības dalībnieks nereti var būt arī sabiedrības valdes loceklis, jēdzieni “dalībnieks” un “valdes loceklis” ir jānošķir – dalībnieks ir sabiedrības kapitāldaļu īpašnieks, savukārt valde ir sabiedrības izpildinstitūcija, kas vada un pārstāv sabiedrību. Tāpat atšķiras arī regulējums valdes locekļa atsaukšanai un dalībnieka izslēgšanai no sabiedrības.

Valdes locekļa atsaukšana no amata

Ņemot vērā, ka darbībai valdes locekļa amatā ir izteikts uzticības raksturs, valdes locekli var atsaukt no valdes locekļa amata ar dalībnieku sapulces lēmumu jebkurā brīdī un pat bez konkrēta iemesla, ja vien statūtos nav paredzēti īpaši noteikumi (Komerclikuma 224.pants). Dalībnieku lēmums par valdes locekļa atsaukšanu ir pieņemts, ja par to nodotas vairāk par pusi no dalībnieku sapulcē pārstāvētajām balsīm, ja vien statūtos nav noteikts lielāks balsu skaits.

Tātad, ja šajā gadījumā sabiedrības statūtos nav paredzēti kādi īpaši noteikumi/ lielāks balsu skaits valdes locekļa atcelšanai, divi no trīs dalībniekiem (t.i., 66,66% no sapulcē pārstāvētajām balsīm) var veikt izmaiņas valdes sastāvā jebkurā brīdī. Turklāt, atsaucot valdes locekli no amata, nav jāievēro darba tiesībām raksturīgā procedūra par uzteikuma termiņu, pamatojumu, kompensāciju izmaksu, kā arī atsauktais valdes loceklis nevar apstrīdēt šo dalībnieku lēmumu tiesā, prasot atjaunošanu amatā.

Dalībnieka izslēgšana

Ja dalībnieks bez attaisnojoša iemesla nepilda savas saistības vai citādi ir nodarījis būtisku kaitējumu sabiedrības interesēm, pārējie sabiedrības dalībnieki var celt prasību tiesā par dalībnieka izslēgšanu no sabiedrības (likuma 195.pants). Šādu prasību var celt dalībnieki, kas pārstāv ne mazāk par pusi no sabiedrības pamatkapitāla.

Labvēlīga tiesas sprieduma rezultātā izslēgtā dalībnieka daļas pāriet sabiedrībai, kurai savukārt ir pienākums izmaksāt šim dalībniekam viņa ieguldījumu.

Tomēr jārēķinās, ka tiesas process var būt garš un sarežģīts, turklāt jābūt pietiekamiem pierādījumiem attiecībā uz dalībnieka nodarīto būtisko kaitējumu sabiedrības interesēm. Būtiska kaitējuma jēdziens likumā nav precīzi definēts, tādēļ tas tiks vērtēts katrā konkrētā gadījumā un būs lielā mērā atkarīgs no sniegtajiem pierādījumiem.

Nobeigumā jānorāda, ka par pamatu dalībnieka izslēgšanai var būt arī tāda dalībnieka darbība vai bezdarbība, ko viņš veicis, vienlaikus būdams sabiedrības valdes loceklis, turklāt kaitējumam ne vienmēr jābūt naudas izteiksmē (tas var izpausties arī kā būtisks kaitējums sabiedrības reputācijai). Šajā sakarā tiesu praksē nostiprinājusies atziņa, ka vienkāršas domstarpības vai nesaskaņas dalībnieku starpā nevar būt iemesls dalībnieka izslēgšanai, bet būtu jābūt kādām darbībām, kas rada kaitējumu (piemēram, reputācijas graušana, sabiedrības diskreditēšana partneru un klientu acīs, kā rezultātā atteikta tālāka sadarbība, savu pienākumu nepildīšana, ja tas traucē sabiedrības ikdienas komercdarbībai u.tml.).